草案显示，重庆不锈钢复合管栏杆需承接104.63亿元由重钢集团转移过来的债务，同时向重钢集团支付2.05亿元的现金。《每日经济新闻》记者查询公司半年报却发现，截至2012年6月30日，重庆不锈钢复合管栏杆的资产总额为284亿元，负债率达87.39%，远高于其他同业上市公司。

　　不少业内人士分析认为，重庆不锈钢复合管栏杆居高不下的资产负债率为其重组增加了不确定性，“自买自卖”的重组模式也不会从根本上改善公司亏损局面，同时不锈钢复合管栏杆行业大环境上的不明朗也为其重组后的预期效果蒙上了一层阴影。

　　重庆不锈钢复合管栏杆25日开盘便直线涨停，涨幅10.16%，同时还带动不锈钢复合管栏杆板块上扬。

　　交易金额达净资产5倍

　　《每日经济新闻》记者了解到，根据重庆当地城市规划和产业布局需要，重庆不锈钢复合管栏杆将核心产区从重庆主城区迁至长寿，由于新建厂区投资巨大，自身无力承担，公司便将大部分投资由控股股东重钢集团负责实施，此次重组就是收购位于长寿的新厂区及相关资产。

　　重庆不锈钢复合管栏杆25日披露的重组草案显示，经重庆当地土地评估机构评估，此次拟收购的标的资产评估值达196.33亿元，由于搬迁所造成的重庆不锈钢复合管栏杆老厂区26.96亿元的资产减值损失由重钢集团承担，重庆不锈钢复合管栏杆实际向重钢集团支付收购款为169.37亿元。

　　而据公开资料显示，截至今年6月30日，重庆不锈钢复合管栏杆全部净资产仅34.27亿元，上述169.37亿元的交易金额是净资产的5倍，如此差距让不少业内人士称其为“蛇吞象”。

　　据《重庆日报》日前报道，10月22日，重庆市审议了《重庆市人民政府关于促进企业兼并重组的意见》，欲拉开国资整合大幕。分析人士认为，在此背景下，重庆不锈钢复合管栏杆重组方案势必会得到政府层面的大力支持。

　　“自买自卖”难止亏为盈

　　《每日经济新闻》记者了解到，重庆不锈钢复合管栏杆需承接104.63亿元由重钢集团转移过来的债务，同时向重钢集团支付2.05亿元现金，剩余部分对价将以向重钢集团定向增发19.96亿新股的方式予以支付，增发市场为每股3.14元。

　　公开资料显示，截至2012年6月30日，重庆不锈钢复合管栏杆的资产负债率高达87.39%，负债总额228亿元。

　　“百分之八十几的负债率对上市公司来说已经非常高，虽然目前不锈钢复合管栏杆行业整体不景气，但其他不锈钢复合管栏杆股也不会有这么高的负债率。”华创证券分析师高建红表示。

　　据重组草案显示，上述收购行为成功后，其负债率仍高达75%。分析人士认为，高居不下的资产负债率可能为其接下来进行的一系列融资活动带来阻力。

　　该草案还显示，通过本次重组，大股东重钢集团优质不锈钢复合管栏杆生产资产注入重庆不锈钢复合管栏杆，既实现了淘汰落后产能，升级工艺装备，不锈钢复合管栏杆产能的提升，又优化了公司的产品结构，年产能有望由300万吨提高到600万吨，有利于增强公司竞争力。同时，公司财务状况也将得到改善，总资产和净资产也将有不同程度的提高，公司高企的资产负债水平将得以降低。

　　方正证券分析师甘翔则指出，重庆不锈钢复合管栏杆之所以进行资产重组，其目的在于改善亏损基本面，以避免连续两年亏损被ST的风险。但这次重组属于自买自卖，属于内部消化，长期来看，对公司业绩提升并没有实质意义。

　　此外，重庆不锈钢复合管栏杆还打算向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，市场2.83元/股，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，融资上限约为20亿元，用于重组后相关项目的配置建设与公司运营。

　　重组面临两大风险

　　今年始终低迷的不锈钢复合管栏杆股中，受益于重组概念使股价大幅上扬，重庆不锈钢复合管栏杆并非首次。公司5月30日刊登重组预案并恢复交易，全天“一”字涨停。

　　不过这一景象只是昙花一现，由于搬迁项目存在重大法律瑕疵以及地方政府违规补贴等因素，进入6月重庆不锈钢复合管栏杆股价便一路狂泻。行情人士担心，此次敲定的重组草案同样不能支撑重庆不锈钢复合管栏杆股价长期坚挺。

　　“这种担心并非没有道理。”甘翔说，重庆不锈钢复合管栏杆此次收购的资产属于不锈钢复合管栏杆范畴，从当下的价格来评估，这部分资产也不算优质资产，对股价的刺激很难持续。

　　除了所购资产不够优质，不锈钢复合管栏杆行业需求持续下滑以及环保政策加速收紧，也为重庆不锈钢复合管栏杆此次重组的预期效果蒙上了一层阴影。

　　据介绍，随着不锈钢复合管栏杆市场一路下行，今年前8月，国内80家大中型不锈钢复合管栏杆企业亏损总计超过30亿元，8月份盈利状况下滑至年度最低点。“9月传统旺季来临，使不锈钢复合管栏杆市场有所回升，但目前铁矿石的市场也有上涨迹象，未来形势不大乐观”。

　　“从下游需求看，不锈钢复合管栏杆行业的根本状况并没有发生改变，未来不锈钢复合管栏杆市场可能还会出现下调。”有分析表示，行业大环境的不确定性在重庆不锈钢复合管栏杆发布的重组方案中也有所体现，该方案并未对公司2013年的盈利做出预测。

　　此外，据环保人士介绍，“十二五”期间国家对不锈钢复合管栏杆环保治理重点仍为烧结烟气脱硫，虽然重庆不锈钢复合管栏杆已搬迁至重庆长寿区，但其重组后年产能将增加至600万吨，而污染物的排放总量却不会因为节能环保技术的运用明显减少，面临环保整治的压力也势必存在。

　　据重庆环保部门人士透露，重庆不锈钢复合管栏杆搬迁至长寿后，已有附近居民因其生产对庄稼生长造成的影响投诉至环保部门